被大股东排除在清算组外，小股东该如何保护自己的权益?

　　公司股东之间的关系向来很微妙，创业初期亲密无间，但是随着公司发展，很容易使一些隐藏的不稳定的因素爆发。而此时，大股东往往利用股东会决议来欺压小股东。云合专业律师网近期接待的王先生最近就遇见这样的情况而寻求帮助。

　　王先生是一家有限责任公司的小股东，份额只占10%。其余三位股东是其朋友，创业初期关系很亲密。但是公司发展后期，由于经营战略、人事问题，王先生与其它几位股东矛盾逐渐加大，由于王先生股份份额较少，没有话语权就像退出公司。但是不料在王先生还未退出之时，其余几位股东们突然通过股东会决议进行解散清算，并将小股东王先生排除在清算组之外。王先生害怕其余几位股东将对其不利，于是起诉要求该决议无效，但是法院没有支持王先生的诉讼请求。

　　《公司法司法解释(二)》规定了有限责任公司的清算义务人是全体在册股东，如果未尽责任则需要承担赔偿责任。王先生虽然被排除在清算组之外，但是仍然应承担责任。除此之外，王先生还需要防止其余几位股东在清算阶段侵害其利益，那么有什么好方法呢?一般来说，王先生可以有以下几种方法来保护自身权益。

    
 

　　一、行使表决权。

　　《公司法》第184条规定，“清算组在清理公司企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应当通过制定清算系统方案，并报股东会、股东代表大会制度或者中国人民法院可以确认。第一百八十八条规定: “公司清算后，清算组应当编制清算报告，报股东大会、股东大会或者人民法院确认，报公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。”

　　可见，有限责任公司的清算方案设计以及发展之后的清算工作报告，都需要经公司股东会确认。因此，非清算组成员的小股东可以行使表决权，考虑财产分配方案和清算报告,来维护自身利益。

　　二、行使追回权。

　　公司清算阶段，无论是大股东还是小股东，重点均在剩余财产的分配上。若清算组在清算工作过程中或在财产进行分配管理方案中剥夺或损害了小股东的剩余财产利益分配请求权，例如清算组有隐匿、转移以及公司生产剩余财产、分配不同比例明显低于小股东持股比例等行为的，小股东之间可以发展要求自己追回剩余财产并要求追加分配剩余财产，在不能及时追回的情况下，有权使用要求清算组成员予以赔偿。

　　三、行使知情权。

　　《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。股东可以发展要求查阅公司管理会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的。”

　　股东具有知情权，股东行使知情权同样适用于企业公司清算发展阶段，即使我们不能真正成为清算组成员，小股东也可以对清算过程行使知情权，例如设计要求学生查阅、复制清算过程中没有形成的清算组决议、财务分析会计信息报告等，只要他们具有正当目的，还可以根据要求查阅清算过程中能够形成的会计账簿、会计凭证等。公司清算组阻碍知情权行使的，不参加清算组的股东可以对股东的知情权提起诉讼。

　　现阶段法律对小股东的保护还不够，现实中经常会出现大股东打压小股东甚至让小股东背负公司债务的连带偿还责任。小股东积极行使上述权利时有时不仅仅是权利，还是一种义务。