本期要点

　　《破产法》第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。据此，经人民法院批准的重整计划对全体债权人均有约束力，债权人在重整计划执行完毕后进行申报的，其债权仍应按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿债务人虚假陈述行为所产生的债权，属于破产债权，可以依据《破产法》第一百零七条规定，按重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。

       

　　A公司于2003年6月26日成立。2013年1月23日股市闭市后，因A公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》的有关规定，A公司被立案调查。

　　2014年6月26日，上海一中院作出裁定，受理申请人B公司对A公司的重整申请，并指定管理人。

　　2014年10月28日，上海一中院裁定批准重整计划，并终止重整程序划由A公司负责执行，破产管理人在重整计划规定的监督期内监督重整计划的执行。

　　2014年12月24日，上海一中院对破产管理人提交的《A公司重整计划执行监督工作报告》及其他相关材料进行审查后，裁定确认A公司重整计划执行完毕，终结A公司破产程序。

　　2015年5月26日，中国证监会认定A公司存在以下违法事实:

　　(一)A公司未披露在海外收购光伏电站项目的情况。

　　(二)A公司未按规定披露超日卢森堡向国开行贷款过程中相关股权质押情况。

　　(三)A公司未及时披露公司与境外合作方签订的《电站管理协议》。

　　(四)A公司虚假确定销售收入，导致2012年半年财务报告、第三季度财务报告营业收入和利润总额虚假记载。

　　法院认为，虚假陈述行为人在证券市场虚假陈述，导致投资人在证券交易中遗受损失的，投资人有权要求虚假陈述行为人赔偿损失。综上，A公司的虚假陈述行为给龚某造成了一定程度的损失，A公司应当予以赔偿。

　　英云律师观点

　　在我国，信息披露在证券法中的规定较为完善，在《破产法》中并没有进行详尽的规定。但在破产法中，信息披露的具体操作有着自己的特殊性，上市公司破产重整期间，由于涉及多方的博弈、激烈的利益冲突，同时破产重组公司的运行与正常经营时有极大差别，因此上市公司破产重整时的信息披露的方式有其特殊性，不能完全参照证券法的规定。

　　《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中，对破产上市公司的信息保密和披露做了具体讨论。破产上市公司的股票仍在交易所正常交易的时候，破产上市公司若是没有进行破产重整信息的披露行为，那么所有信息的知情人都需要对破产上市公司的破产重整信息保密。当破产重整申请人为破产上市司要做好向投资者披露的工作。

　　上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，上市公司自行管理财产和营业事务的除外。管理人在上市公司破产重整程序中存在信信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应责任。

　　破产法与交易所规则所规定的破产上市公司重整时期信息披露的对象不尽相同。交易所规则主要保护的是投资者的利益，信息披露的对象为投资者。而破产法旨在保障债权人的知情权，平衡债权人与债务人及其他相关人的利益，因此信息披露的对象更多地侧重于债权人与其他相关人等，并不限于广大投资者。可以说上市公司的破产重整关系到投资者、债权人等切身利益，我们认为上市公司作为公众公司，应优先保护公众的知情权。不管是管理人还是上市公司作为重整人都应遵循《证券法》的规定进行信息披露。

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