股东隐瞒配偶私自对外转让股权的行为有法律效力吗?
股东隐瞒配偶私自对外转让股权的行为有法律效力吗?
2023-06-26   阅读:990   京云律师

夫妻二人中,其中一方所持的股权中的财产性利益部分,属于夫妻共同财产。假如股权的持有人没有经其配偶同意,擅自对外转让股权,那么此时的股权转让合同是否具有法律效力?

 

案情回顾

H公司的股东之一A实缴出资额为6600万元,占比66%。B与A原系夫妻关系。2014年,二人开始离婚诉讼,2017年法院准予二人离婚。

股东隐瞒配偶私自对外转让股权的行为有法律效力吗?
2016年7月28日,A与C公司签订《抵债协议》,A以自己享有的H公司全部股权折抵合同价款及逾期利息,C公司表示同意受让该股权。经过股东会程序,H公司的其他股东自愿放弃优先权。在A与C公司签订《股权转让协议》之后,B向法院提起诉讼,请求确认上述合同无效。

律师说法

本案争议焦点在于,夫妻二人在离婚诉讼期间,法院没有下判决之前,未经配偶的同意,A与C公司签署的《股权转让协议》是否有效。

 

本案历经一审、二审两个阶段,法院最终确认该股权转让合同无效。

 

股权合法转让的主体是股东本人,而不是其家庭成员,法律也没有规定股东转让股权需要经过配偶的同意。H公司也就A转让案涉股权形成了股东会决议,其他的股东也自愿放弃了优先购买权,因此,A对外转让案涉股权并不违反法律规定。

 

法院认为,B作为A的配偶,基于股权所拥有的夫妻共有财产权利,体现在股权所对应的财产性收益。B主张本案股权属于夫妻共同财产,A不能转让案涉股权,缺乏依据,因此不能成立。

 

B认为,之所以A将股权转让给C公司,是因为A声称和C公司曾存在交易行为并欠C公司的货款,但实际上A与C公司并不存在真实交易关系。

 

法院认为,A与C公司均主张买卖合同已实际履行,双方存在真实的交易关系,因此A与C公司应当针对其主张承担举证责任。……然而,双方所提交的证据并不足以证明该交易关系是真实存在的,而B提交的反驳证据亦增强了该交易关系不存在的可能性,因此,法院认定C公司和A之间并不存在真实的交易关系。

 

由于A与C公司之间并不存在真实交易关系,因此双方的《抵债协议》缺乏事实基础,且C公司在取得案涉股权后,并没有支付对价。同时,该抵债及转让股权行为刚好发生于A与B离婚诉讼期间,而股权转让后应得的对价又属于夫妻双方共同财产,因此,法院认定《股权转让协议》是A与C公司恶意串通签订,以此来达到损害B合法权益的目的。

 

依据相关法律规定,本案的《股权转让协议》应认定为无效,已经取得的财产,应当予以返还。因案涉股权所对应的财产权益属于A与B的夫妻共同财产,而该部分权益在双方离婚诉讼中并没有得到处理,因此对于B主张将案涉股权恢复登记至A名下的请求,法院予以支持。

京云小结

股权合法转让的主体是股东本人,而不是其家庭成员,法律并未规定股东转让股权需要经过配偶的同意。若股东独自对外转让股权,并不影响股权转让的法律效力。但是,如果夫妻一方为了转移夫妻共同财产,与他人恶意串通签订虚假的股权转让合同,那么此时夫妻另一方可以请求法院认定该合同无效。

免责声明:本网部分文章和信息来源于互联网,本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题,请立即联系网站管理员,我们会给与以更改或者删除相关文章,保证您的权利。